非独家批发分销协议
经销商希望获得由总经销商向经销商提供的 Silkieherbs® 的非独家零售分销、销售、品牌开发和营销权利的许可协议。
- 经销商应尽职尽责地尽最大努力推广和销售 Silkieherbs®，并且在本协议有效期内，不得协助任何其他个人或组织与总经销商的产品竞争或意图竞争。
- 期限和终止：本协议自生效日起生效，并按月续期，直至根据本协议规定的终止条款终止为止。任何一方均可随时以任何理由或无理由终止本协议，但须提前三十 (30) 天发出书面通知（电子邮件或其他电子通讯方式即可）。如果公司自行判断认为经销商违反了其在本协议项下的任何义务，或公司有理由相信经销商或任何相关第三方正在损害、模糊或玷污公司的品牌、公司拥有或授权的任何其他商标、服务标记或商号，或损害公司的声誉，则公司可立即终止本协议，无需另行通知。此外，如果账户长期不活跃、缺乏订单记录，或被发现主要用于个人消费而非转售目的，公司亦保留停用或终止该账户的权利。本协议终止后，除在终止生效日之前已产生且在本协议终止后仍然有效的权利和义务外，双方在本协议项下的所有权利和义务均告终止。此外，公司和经销商应支付或即将支付的款项在本协议终止后仍然有效。经销商应立即停止在其业务中使用公司的名称、商标、服务标志、宣传册和任何销售资料。
- 若经销商的员工或负责人存在经证实违反商业道德规范、道德或刑事违法行为，总经销商有权自行决定终止本协议，无需事先通知。经销商承认，其不道德、非法或不当行为会影响总经销商的声誉，并可能对总经销商在全球范围内的努力、投资和目标造成无法弥补的损害。此类行为包括但不限于：违反贸易和出口法律、违反美国食品药品监督管理局 (FDA) 或联邦贸易委员会 (FTC) 的规定、掠夺性定价、不道德或异常的个人行为，以及与犯罪分子有联系。
- 经销商应负责为总经销商的品牌产品建立客户和市场所需的所有许可、执照、注册和营销费用。总经销商应与经销商共享所有通用测试、支持和宣传材料，以推广总经销商的品牌 Silkieherbs®。经销商应协助办理总经销商品牌产品运营、销售和成功推广所需的任何政府审批或手续。
- 经销商可将总经销商的品牌名称用于产品包装、报告和销售材料。根据本协议，经销商对总经销商和/或其任何关联公司在经销商产品上使用或与其产品相关的任何商标、商号、独特包装和设计不享有任何权利、所有权和/或权益。
- 经销商承认，与总经销商及其品牌Silkieherbs®相关的所有专利、商标、工艺或文件，以及相关的开发利用权，均为总经销商的专属财产。经销商承认，总经销商产品的商标和品牌名称均为顺花行股份有限公司的专属财产。
- 总经销商应向经销商提供成品Silkieherbs®，并包装好以供转售。总经销商声明并保证，根据本协议销售和供应给经销商的产品质量优良，符合其使用说明，且不存在任何材料和工艺缺陷。
- 如果主经销商的 Silkieherbs® 符合主经销商网站上列出的通用性能属性和具体应用，则视为“适用”。经销商不得以任何未经第三方认证实验室验证且未在主经销商公司网站上公布的功效为由，宣称产品具有上述功效。主经销商授权经销商复制其网站上的任何内容，用于推广 Silkieherbs®。
- 未经总经销商明确书面许可，经销商不得重复或发布任何关于Silkieherbs®及其相关产品具有健康或疗效的未经证实的声明。Silkieherbs®仅作为营养补充剂销售，不用于诊断、治疗或治愈任何疾病或症状。
- 经销商应检查每一批产品，除非经销商在收到每批货物后连续十四 (14) 天内向总经销商发出书面通知，否则该批产品将被视为已接受。总经销商应立即审查经销商在上述期限内提出的任何书面不合格索赔。
- 经销商就产品数量或规格提出的所有索赔，总经销商均应逐案处理。在此期间，总经销商有权在采取任何行动之前，先对任何数量的相关产品进行检验。如果总经销商的检验和测试确认，由于制造商的过错或疏忽，经销商所声称的索赔数量的产品在发货之日不符合其规格要求，因此不适合销售，则经销商应按照总经销商的书面指示交付相关数量的产品，费用由总经销商承担。总经销商应自行决定，免费更换该数量的合格产品，或给予经销商全额退款。这应为总经销商针对该产品不合格的唯一且排他性的补救措施。
- 在任何情况下，总经销商均不对经销商因任何此类产品索赔或诉讼原因而造成的任何利润损失或任何其他附带或间接损害承担责任。
- 经销商应遵守订单接受时约定的付款和发货条款。最新条款详见总经销商网站。
- 经销商应共同及分别赔偿 Ann Tam 和 Thuan Hoa Hang Inc 及其管理人员和单位持有人因履行和/或违反本协议而产生的任何及所有责任。
- 本协议由经销商和总经销商共同执行。经销商和总经销商如发生无法调和的争议，应在诉诸法院寻求救济之前先进行仲裁。如果仲裁未能达成双方同意的解决方案，则对于违反或可能违反本协议的行为，可寻求衡平法上的救济或损害赔偿，或两者兼而有之。胜诉方有权获得合理的律师费和所有诉讼费用，并应遵守加利福尼亚州法律。
- 总经销商和分销商的职责：分销商必须持有有效的营业执照（或州级同等文件），并向总经销商提供副本及税务识别号。分销商必须拥有一个由其本人所有的有效网址，或提供实体店面证明（例如，店铺照片和实际地址）。总经销商将按照约定向分销商交付库存。总经销商不参与分销商与最终客户之间的实际交易。分销商负责为所有现有客户和潜在客户提供优质的客户服务，包括采取合理措施回复所有客户咨询。总经销商并非分销商或最终客户的代理人。
- 产品展示：总经销商保留所有产品图片、表格和产品宣传册的全部权利，并有权禁止任何第三方使用任何图片及内容。经销商不得将所提供图片用于除销售以外的任何其他用途。未经总经销商事先书面同意，经销商不得在指定网站、广告材料或实体店以外的任何其他媒介中使用任何图片。经销商不得对所提供图片进行任何修改（例如裁剪、更改背景颜色、添加文字），除非是为了适应网站和营销材料的尺寸要求。经销商必须在相应的类别中描述产品，未经总经销商事先授权，不得将产品用于其他类别或其他用途。
- 产品储存：经销商同意将未开封的产品储存在清洁、干燥、阴凉、无烟的地方。
- 网络销售：总经销商严禁在第三方网站（例如 Amazon.com、Ebay.com、Walmart.com 等）上转售所有产品。未经总经销商事先书面同意，经销商不得通过除其自身网址或实体店以外的任何渠道转售从总经销商处购买的任何产品。如果经销商通过被禁止的第三方平台进行转售，总经销商与经销商之间的合作关系将终止。未经总经销商明确书面授权，经销商严禁在任何付费媒体渠道（例如付费搜索或付费社交媒体）上使用 Silkieherbs® 商标名称或任何相关商标名称。
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最低订购要求：Silkieherbs®草药丸的最低首单金额为250美元。Silkieherbs®草药茶的最低首单金额为2袋。Silkieherbs®草药蒸笼的最低首单金额为2袋。所有订单均通过我们的网站www.silkieherbs.com下单。
- 建议零售价：从总经销商处购买的产品或商品只能按制造商建议零售价（MSRP）出售。
- 保密性：总经销商产品的批发价格和价目表均为机密信息，仅供经销商使用。未经总经销商事先书面同意，严禁经销商在业务范围之外发布或泄露总经销商产品线的批发价格。未能遵守总经销商批发价格的保密规定，将导致经销商的批发资格立即被永久终止。总经销商保留就任何违反保密规定的行为所造成的损失或损害追究赔偿的权利。
- 付款方式：总经销商不提供赊账服务。所有订单必须全额付款。您可以通过我们的网站http://www.silkieherbs.com使用信用卡或 PayPal 向总经销商订购商品。我们不接受货到付款。
- 销售和税项：经销商同意，其全权负责就所有业务交易、销售或因销售总经销商产品而产生的收入，向正确的税务机关收取、申报和缴纳所有税款。经销商进一步同意，总经销商没有义务确定是否适用销售税，也没有责任收取、申报或缴纳因涉及所提供图像或照片的任何交易而产生的任何税务信息。
- 错误、退货和保修：经销商必须在收到货物的五 (5) 个工作日内将订单错误和/或缺陷告知总经销商。总经销商不会将明知有缺陷的产品发送给经销商。我们将接受未损坏产品的退货，但需提供退货授权号 (RAN)。发票日期后 60 天内的退货将收取 20% 的重新上架费。未提供 RAN 或发票日期超过 60 天的退货将不予受理。此政策也适用于拒收订单的情况。如需了解更多信息或获取 RAN，请致电 (714) 839-3661 联系客户服务。我们致力于维护您和我们的声誉；如果您或您的客户在售出后的前 30 天内发现与产品缺陷相关的问题，我们将与您共同寻求解决方案。经销商承认，总经销商对任何未以未篡改的 Silkieherbs® 原包装出售的 Silkieherbs® 产品的任何索赔概不负责。
- 免责声明：总经销商无法保证产品或包装的颜色或色调完全一致。总经销商特此声明不提供任何明示或默示的保证，包括但不限于适销性或特定用途的默示保证。所有此类保证均不适用于经销商与总经销商之间的任何交易，且不适用于总经销商销售的产品。批发价格和原始成分可能因成本、供需关系而有所变动。
- 责任限制：经销商承认，总经销商对任何直接、间接、附带、特殊、后果性或惩罚性损害概不负责，包括但不限于利润损失、商誉损失或其他无形损失（即使总经销商已被告知此类损害的可能性），或因使用或销售总经销商商品而导致的人身伤害或死亡。
- 赔偿：经销商应自费赔偿公司因以下原因而遭受的任何索赔、诉讼、判决、责任、损失、成本、费用和其他损害（包括但不限于合理的律师费）：(i) 经销商违反或被指控违反其在本协议项下的陈述和保证；(ii) 经销商未能履行其在本协议项下的任何义务或协议；(iii) 经销商的网站和/或其上显示或包含的任何内容或其他材料，包括但不限于侵权索赔；(iv) 第三方就经销商就公司产品和/或服务所作的陈述或声明提出的不公平或欺骗性贸易行为或虚假广告的索赔或诉讼；以及 (v) 源于国际（非美国）的产品保修、责任和/或缺陷索赔。即，公司保留对来自美国境外的任何索赔，履行或不履行公司任何或所有产品保修的唯一、绝对和专属权利。
- 外部供应商免责声明：总经销商不对其推荐的任何第三方供应商所完成的工作承担责任，且经销商特此放弃就任何其他第三方或供应商所完成的工作向总经销商提出任何索赔的权利，包括但不限于因推荐疏忽、代理或雇主责任而提出的索赔。
- 产品使用：由总经销商生产和/或销售的产品仅供成人使用和/或在成人监督下使用。总经销商对因使用或误用产品而可能造成的任何损害或伤害概不负责，并且对因使用任何产品、信息、理念或材料中包含的说明而造成的人身、宠物或财产损害或伤害不承担任何责任。
- 责任声明：总经销商对经销商网站或店铺的成功、内容的准确性或合法性以及运营情况概不负责。此外，经销商已独立评估参与总经销商批发计划的可行性，且除本协议另有规定外，不依赖任何其他陈述、保证或声明。
- 修改权：总经销商保留随时修改本协议的权利。修改不具有追溯效力。
- 可分割性：如果本协议的任何条款或章节被视为非法、无效或因任何原因无法执行，则该条款或章节应视为与本条款和条件分离，且不影响其余条款的有效性和可执行性。
本协议构成经销商与总经销商之间完整且无任何删节的协议，并取代双方之前所有书面或口头协议。本协议可经双方书面协商一致并签字后进行修改。
